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1元转让子公司再掀波澜 *ST聚力股东提议接盘方被驳回

时间:20-06-10 01:46    来源:金融界

*ST聚力(002247)6月9日公告显示,公司第五大股东天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“天津紫田”)向董事会提交了关于2019年度股东大会的多项临时提案。其中,就公司拟以1元价格将亏损子公司北京帝龙文化有限公司(简称“帝龙文化”)100%股权转让事项,提议北京佰米科技有限公司参与接盘,且董事张楚全程参与交易。但该提案被董事会驳回。

临时提案被拒

*ST聚力披露,公司董事会于6月5日收到股东天津紫田《关于向浙江*ST聚力发展股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》和相关材料,天津紫田提请董事会在2019年度股东大会中增加四项临时提案,包括《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举孙宁为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

*ST聚力董事会不认可天津紫田提出的受让方提案。公司董事会称,天津紫田在提交该临时提案前,未告知公司有关拟向北京佰米科技有限公司转让帝龙文化100%股权事项的任何信息。公司从未授权任何主体就出售北京帝龙资产相关事宜与北京佰米科技有限公司进行过接触、协商或洽谈,更未授权任何主体与其达成资产出售相关的任何书面或口头的协议、意向书等。董事会无法确定该临时提案所述的北京佰米科技有限公司受让意愿的真实性,亦未取得北京佰米科技有限公司相关资料,无法判断该公司收购帝龙文化资产的目的、履约及资信能力,与公司持股5%以上股东、公司董事是否存在关联关系,无法确定该临时提案所述内容的合法性、真实性、完整性等。

*ST聚力董事会称,天津紫田本次提交的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》,与经公司管理层充分讨论并经公司董事会审议通过,且已经与交易方签署正式交易协议后提交的《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》存在互斥性。

对于天津紫田提议授权公司董事张楚全程参与帝龙文化交易谈判与文件签署的议案,*ST聚力董事会称,缺乏股东大会审议基础,张楚除担任公司董事外,未担任公司的其他管理职务。在公司相关人员能够正常履行职责的情况下,超过规定的职责范围对个别董事进行授权违反了《公司法》和《公司章程》所确定的公司治理基本原则。

1元转让子公司

天津紫田提案涉及的子公司引来监管层关注。

*ST聚力5月18日晚间公告称,董事会以4票同意、1票反对审议通过《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》,拟将公司持有的帝龙文化100%股权转让给受让方陆新忠,价格为1元。

财务数据显示,2019年帝龙文化实现营业收入11.11亿元,净利润亏损15.15亿元。今年一季度,帝龙文化未经审计的营业收入为2057.79万元,净利润亏损2142.53万元。截至2019年12月31日,帝龙文化游戏文化业务部分应收账款账面余额为7亿元,其他应收款账面余额为4.85亿元,已全额计提坏账准备。

天健会计师事务所在对帝龙文化出具的年度审计报告中称,截至2019年末,帝龙文化净资产、净利润均为负值。这些情况表明存在可能导致帝龙文化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

唯一的反对票来自董事张楚。其对转让细节提出提议称,帝龙文化子公司尚欠银行债权人贷款,贷款协议中是否有限制债权转让和实际控制人、大股东变更需要银行债权人同意的法律条款,协议中没有明确记载和表述,需要在议案中对该部分情况进行说明,以免引起不必要的法律纠纷,损害上市公司利益。

深交所后续发函要求公司说明出售资产的原因和合理性,是否存在分步出售资产以规避重大资产重组、受让方是否就本次交易与公司或公司管理层等相关方签署“抽屉”协议。

争夺董事席位

转让帝龙文化引起的纠纷背后是公司“内斗”的延续。

*ST聚力(聚力文化)前身帝龙新材于2008年上市,主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年4月,*ST聚力以34亿元购买余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权。2017年12月,*ST聚力召开董事会,选举余海峰为公司董事会董事长。

*ST聚力的股权关系也发生了变化。公司原控股股东为帝龙控股,实际控制人为姜飞雄。2017年12月,帝龙控股及股东姜祖功与宁波揽众天道投资管理有限公司(简称“宁波揽众天道”)签订协议,将合计8000万股无限售流通股转让给宁波揽众天道。股份转让后,宁波揽众天道持有上市公司9.40%的股权,帝龙控股及其一致行动人持股17.77%,余海峰持股15.32%,公司无控股股东,无实际控制人。

2019年下半年,以第一大股东余海峰为首的相关人士与*ST聚力原控股方发生了矛盾。

*ST聚力原实控人姜飞雄任职的子公司被指存在财务问题。*ST聚力去年10月19日公告称,公司原计划于10月24日披露2019年第三季度报告,因公司子公司浙江帝龙新材料有限公司财务人员不配合上市公司编制定期报告,编制的现金流量表完全不符合企业会计准则,与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱,公司无法在原定时间内完成三季报编制。公司财务总监已向相关财务人员发出通知,催收账务处理资料和银行对账单、网银U盾、营业执照等,对子公司资产和账务处理情况进行检查和核对。姜飞雄为上市公司董事和子公司浙江帝龙新材料有限公司执行董事,公司会请姜飞雄督促子公司相关财务人员尽快履行上述义务。

余海峰发起对姜飞雄的追责,自身却受到监事会的发难。*ST聚力去年10月23日披露,监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。监事会认为,根据《公司法》有关规定,“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司的董事、监事及高级管理人员,而余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结,且其涉及多笔债务诉讼,表明其个人存在较大债务不能到期清偿。

*ST聚力权力格局亦悄然生变。去年12月6日,*ST聚力董事会改选,余海峰阵营提名张楚、林明军进入董事会,其余四席均来自姜飞雄一方的提名人选。同年12月10日,*ST聚力公告称,陈智剑为公司第五届董事会董事长,取代余海峰的职务。有报道称,陈智剑是姜飞雄的表弟。

但林明军董事位置还没坐稳,今年1月就辞去董事职务。而围绕辞职理由,两大阵营又上演一轮“口水战”。林明军留下的董事席位,目前引来天津紫田和姜飞雄的争夺。天津紫田此次提名孙宁为董事候选人,姜飞雄则提名黄阳光。